證券時報電子報實時通過手機APP、網站免費閱讀重大財經新聞資訊及上市公司公告

公司聲明

本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。《河南清水源科技股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》全文同時刊載於深圳證券交易所網站;備查文件置於濟源市軹城鎮207國道東側正興玉米公司北鄰本公司處以供查閱。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證報告書及其摘要內容的真實、準確、完整,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公司就本次重大資產重組提交的信息披露和申請文件真實、準確、完整,不存在虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏,並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、其他政府機構對本次重大資產重組相關事項所做出的任何決定或意見,均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證,任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次重大資產重組尚需取得有關審批機關的批準。審批機關對於本次重大資產購買相關事項作出的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。

本次重大資產重組完成後,本公司經營與收益的變化,由公司自行負責。因本次重大資產重組引致的投資風險,由投資者自行負責。

投資者若對報告書存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次重組的交易對方已出具承諾函,保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。

證券服務機構聲明

中原證券股份有限公司、北京市嘉源律師事務所、中勤萬信會計師事務所(特殊普通合夥)、沃克森(北京)國際資產評估有限公司均已出具聲明,保證本次交易相關披露文件引用證券服務機構出具的內容已經各證券服務機構審閱,確認本次交易的重組文件不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,證券服務機構未能勤勉盡責的,將承擔相應的連帶賠償責任。

釋 義

在本摘要中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義:



註:本摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數的差異系由於四舍五入造成的。

第一章 重大事項提示

如無特殊說明,本預案摘要釋義同《河南清水源科技股份有限公司重大資產購買預案(修訂稿)》。

一、本次交易方案

本公司擬以支付現金的方式購買李萬雙、胡先保、安徽聚群持有的中旭建設55%股權,根據沃克森評估出具的《資產評估報告》(沃克森評報字[2017]第1392號), 經交易雙方協商後確定交易價格為36,874.75萬元(折合2.30元/股)。本次交易完成後,清水源將持有標的公司55%股權,中旭建設成為清水源的控股子公司。

(一)交易對方通過本次交易取得的現金對價情況

交易對方通過本次交易取得的現金對價的具體情況如下:



(二)本次交易前後中旭建設股權結構變化

本次交易前後中旭建設的股權結構變化如下:



本次交易完成後,清水源持有中旭建設55%的股權,為其控股股東,李萬雙、於國瑞合計持有中旭建設45%的股權。清水源及其控股股東、實際控制人王志清、李萬雙、於國瑞對中旭建設剩餘45%股權自本次小貨車行車記錄器推薦交易完成之日起12個月內無其他安排。

二、本次交易構成重大資產重組

(一)本次交易構成重大資產重組的說明

本次重大資產重組的標的為中旭建設55%股權,根據上市公司、中旭建設經審計的2016年度財務數據及標的資產交易作價情況,本次交易按《上市公司重大資產重組管理辦法》規定計算的相關指標如下:

單位:萬元



註:資產凈額為截至2016年12月31日的歸屬於中旭建設母公司所有者權益合計

根據上述測算,本次重組購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;購買的資產在最近一個會計年度經審計的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。根據《重組辦法》的規定和上述財務指標對比情況,本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。

本次交易采用現金支付,不涉及股份發行,根據《重組辦法》相關規定,本次交易無需提交中國證監會審核。

(二)本次交易前12個月內收購相關資產情況

本次交易前十二個月內,上市公司資產交易情況如下:

1、購買陜西安得科技股份有限公司股權

2016年11月4日,清水源第三屆董事會第十八次會議審議通過瞭《關於使用現金收購陜西安得科技股份有限公司51%股份的議案》,同意公司以自有資金8,070.24萬元收購張毅敏、尚潔等44名自然人持有的陜西安得科技股份有限公司51%的股份。2017年1月辦理瞭相關工商登記手續。

2017年7月12日,清水源第三屆董事會第二十一次會議審議通過瞭《關於使用現金收購陜西安得科技股份有限公司49%股份的議案》,同意公司以自有資金12,985萬元收購張毅敏、尚潔等11名自然人持有的陜西安得科技股份有限公司49%的股份,交易完成後陜西安得科技股份有限公司成為公司全資子公司。2017年8月,陜西安得科技股份有限公司已完成瞭本次股權收購的工商變更登記手續並取得瞭陜西省工商行政管理局換發的《營業執照》。

2、遊覽車行車紀錄器安裝受讓清水源(北京)投資有限公司其他股東股權

清水源(北京)投資有限公司100%股權主要從事項目投資、資產管理、投資管理、投資咨詢、企業管理咨詢、經濟貿易咨詢。

公司基於自身發展要求,於2016年12月28日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過瞭《關於受讓清水源(北京)投資有限公司部分認繳出資權的議案》,受讓北京鼎奧資本管理有限公司持有的清水源(北京)投資有限公司400萬元認繳出資權;又於2017年4月25日召開第三屆董事會第二十次會議審議通過瞭《關於受讓清水源(北京)投資有限公司部分股權及認繳出資權的議案》,同意公司收購北京創鑫恒富投資基金管理有限公司持有的清水源(北京)投資有限公司由其實繳出資的60萬元註冊資本及尚未實繳的240萬元認繳出資權。上述交易完成後,公司所認繳的清水源(北京)投資有限公司出資額為1,000萬元,出資比例為100%。

上述資產交易與本次交易不存在相關性。因此,上市公司最近12個月發生的上述資產交易行為無需納入本次交易的累計計算范圍。

三、本次交易不構成關聯交易

本次交易對方為中旭建設股東李萬雙、胡先保、安徽聚群。本次交易前,交易對方與上市公司之間不存在關聯關系。

因此,本次交易不構成關聯交易。

四、本次交易不會導致上市公司控制權變更,亦不構成重組上市

本次交易上市公司不涉及發行股份,不會導致上市公司股權結構發生變更,不涉及向公司實際控制人及其關聯人購買資產的情況,不會導致公司實際控制人發生變更。因此,本次重組不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形,不構成重組上市。

五、本次交易的資金來源

本次重組交易對價為36,874.75萬元,上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款並按照交易進度進行支付,以保證交易成功。

(一)公司現有貨幣資金使用計劃

截止2017年9月30日,公司未經審計合並口徑范圍內貨幣資金餘額為26,167.22萬元,其中募集資金餘額為12,435.15萬元,自有資金餘額為13,732.07萬元,主要用途為償還公司短期銀行借款、購買原材料、發放工資、支付稅費等公司日常經營活動。

(二)公司自籌資金支付可能存在的財務風險

根據公司與李萬雙、胡先保,安徽聚群簽署的《支付現金購買資產協議》,在滿足支付條件後,公司需要分四期向李萬雙,胡先保,安徽聚群支付本次交易的交易對價。預計支付金額和時間如下表:



如上表,未來15個月內公司需支付的本次交易對價金額為14,749.90萬元。公司計劃使用自有資金的比例約40%,自籌資金的比例約60%支付該等款項。第二期、第三期、第四期款項現金支付時,將根據屆時公司資金情況決定自有資金和自籌資金使用比例。

假設上市公司全部以銀行貸款支付第一期交易對價,則以2017年9月30日公司資產負債情況測算,資產負債率變動情況如下:



註:第二期之後各期現金對價支付時點距今至少15個月,對其測算依據不足,故不再測算。

從上表可知,截至2017年9月30日,公司資產負債率為36.29%,處於較低水平,即使本次交易第一期現金對價全部以自籌資金支付,資產負債率也不會發生大幅增加,仍處於合理水平。

(三)公司後續融資計劃

此次上市公司收購中旭建設55%股權的資金來源包括公司自有資金和自籌資金,預計使用自有資金的比例約40%,自籌資金的比例約60%,自籌資金主要為銀行並購貸款,目前已與民生銀行、招商銀行、中原銀行等多傢商業銀行商談並購貸款事宜。未來,公司將根據實際情況選擇利率較低和較長期限的債務融資來源。

除上述銀行借款之外,對於本次交易現金對價的籌措,公司暫無其他後續融資計劃。

六、本次交易的交割步驟

1、資產交割

鑒於中旭建設為在新三板掛牌並采取協議轉讓方式的非上市公眾公司,故本次交易涉及的股份應在清水源股東大會審議通過本次交易、標的公司股東大會審議通過本次交易、標的公司在新三板摘牌且標的公司將組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司後的10個工作日內完成交割。

2、對價支付

本次交易的雙方一致同意,清水源將按照以下方式分期支付本次交易的現金對價:

(1)第一期交易對價:標的資產交割完成之日起10個工作日內,清水源向交易對方支付交易對價的首期轉讓款,即40%的交易對價。

(2)第二期交易對價:業績承諾期第一年(2018年)關於盈利預測的專項審核報告或上市公司年報(以孰晚為準)公告後10工作日內,如標的公司完成當年業績承諾,清水源將向交易對方支付交易對價的20%。

(3)第三期交易對價:業績承諾期第二年(2019年)關於盈利預測的專項審核報告或上市公司年報(以孰晚為準)公告後10工作日內,如標的公司完成當年業績承諾,清水源將向交易對方支付交易對價的20%。

(4)第四期交易對價:業績承諾期第三年(2020年)關於盈利預測的專項審核報告或上市公司年報(以孰晚為準)公告後10工作日內,如標的公司完成當年業績承諾,清水源將向交易對方支付交易對價的20%。

(5)如標的公司在過渡期間經審計發生虧損,在交易對方未就虧損金額按照《支付現金購買資產協議》第七條的約定以現金方式向清水源補償的情況下,清水源向交易對方支付的現金對價金額可扣減標的資產相應虧損金額。

(6)若標的公司業績承諾期內有任何一個年度業績承諾未完成的,則李萬雙、胡先保應按照《業績補償協議》的約定,按照轉讓比例承擔現金補償義務,屆時清水源有權扣除李萬雙、胡先保當期應補償金額後再行支付當期的對價。若當期對價的金額低於李萬雙、胡先保當期應補償金額的,李萬雙、胡先保應將差額部分支付給上市公司。李萬雙、胡先保應在收到上市公司現金補償通知之日起一個月內按《支付現金購買資產協議》及《業績補償協議》約定將當期應補償金額支付到上市公司指定的銀行賬戶。

(7)清水源已於2017年11月向乙方支付1,000萬元保證金,李萬雙、胡先保、安徽聚群已收到上述保證金,該保證金應於甲方支付第一筆交易對價時抵扣。

七、標的資產評估及作價情況

根據沃克森評估出具的《資產評估報告》(沃克森評報字[2017]第1392號):截至評估基準日2017年9月30日,安徽中旭建設股份有限公司納入評估范圍內的所有者權益賬面價值為44,239.25萬元(母公司數據),在持續經營前提下股東全部權益價值的評估值為67,130.86萬元,增值額為22,891.61萬元,增值率為51.75 %。據此,中旭建設55%的評估值為36,921.97萬元,以此為參考,經交易雙方協商一致,標的資產的交易價格為36,874.75萬元(折合2.30元/股)。

八、業績承諾與補償安排

(一)利潤承諾

李萬雙、胡先保承諾標的公司2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤(特指標的公司相關年度經具有證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股東所有的凈利潤孰低的金額,以下簡稱“承諾凈利潤數”)分別不低於8,000萬元、9,600萬元、11,520萬元。

如標的公司在利潤補償期間內每年實現的凈利潤數(指標的公司經具有證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股東所有的凈利潤孰低的金額)未達到同期承諾凈利潤數,則李萬雙、胡先保需根據約定對清水源進行補償。

(二)利潤補償

1、利潤補償

清水源、李萬雙、胡先保確認,本次交易實施完畢後,標的公司於利潤補償期間內每年實際實現的凈利潤數應不低於李萬雙、胡先保承諾的同期凈利潤數,否則李萬雙、胡先保應按照《業績補償協議》約定對清水源予以補償:

(1)李萬雙、胡先保應以現金補償;

(2)利潤補償期內李萬雙、胡先保應補償金額的計算公式如下:

當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)×本次交易對價÷(截至當期期末累積承諾凈利潤數÷截至當期期末的補償年度數量)-截至當期期末前累積已補償金額。

(3)上述補償按年計算,任一承諾年度的實現凈利潤數未達到當年度承諾凈利潤數時均應按照上述方式進行補償,在逐年補償的情況下,各年計算的應補償金額小於0時,按0取值,即已經補償的金額不沖回抵銷。

(4)現金補償金額累計不超過清水源為本次交易支付的現金總額。

2、資產減值補償

在李萬雙、胡先保承諾的利潤補償期間屆滿時,清水源將聘請具有從事證券相關業務資格的中介機構對標的資產進行減值測試並出具專項意見。如標的資產期末減值額大於補償期限內累計已補償金額,則李萬雙、胡先保應當按照本次交易的轉讓比例向清水源以現金方式另行補償,補償金額計算公式為:

應補償金額=標的資產期末減值額–在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補償額。

前述減值額為標的資產交易作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期限內清水源對目標公司的增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

九、滾存未分配利潤歸屬及過渡期間損益安排

根據交易雙方簽訂的《支付現金購買資產協議》:標的公司截止基準日的滾存未分配利潤由其股東按照各自的持股比例享有;本次交易完成後由屆時標的公司股東按照各自持股比例享有。

標的公司在過渡期間的收益由本次交易完成後標的公司股東按照屆時持股比例享有,標的公司在過渡期間發生的虧損,由交易對方按照各自擬轉讓的股權比例分別以現金方式向清水源補足。

十、經營管理人員安排

本次交易完成後,標的公司董事會將由5名董事組成,其中清水源委派3名董事,交易對方委派2名董事,董事長由清水源委派的董事擔任。監事會由3名監事組成,監事會主席由清水源委派的監事擔任;標的公司經理層由董事會任命,財務總監由清水源委派。

十一、本次交易對上市公司的影響

(一)對上市公司主營業務的影響

1、優勢互補,延伸環保產業鏈

中旭建設以市政公用工程建設、施工為核心業務,主要業務集中在皖北、皖南、華東地區,在多年經營中積累瞭豐富的工程經驗、人才及客戶資源,在當地享有一定聲譽。近年來,為響應國傢環保政策,該公司逐步佈局環保工程領域,不斷開拓環保工程業務,如黑臭水體治理、河道整治、污水管網、污水處理廠配套工程等,在業務資質、工程業績、客戶資源等方面與上市公司能夠形成較強的互補效應。

本次交易完成後,上市公司將依托中旭建設的資質、技術實力以及客戶資源,有助於上市公司實現自身發展戰略,通過開展“PPP”業務佈局生態環境綜合治理領域,實現產業鏈的延伸,不斷提高盈利能力。

2、發揮協同效應,融合技術儲備,增強綜合競爭力

截至報告書摘要簽署之日,中旭建設共擁有4個總承包資質和7個專業承包資質,其中市政建設為總承包一級資質,是安徽省蚌埠地區具有較強影響力的地方性施工企業。近年來,標的公司利用淮河流域的區位優勢加快對生態建設、污水處理和環境整治等領域的業務拓展,加快對綠色建築、生態城市和環境整治等領域的業務拓展,積累瞭為客戶提供綜合解決環境問題方案的經驗。

近年來,清水源已經初步打造瞭水處理藥劑研發、生產、銷售,生活污水處理、工業污水處理及水處理劑的終端應用三大業務板塊,正積極尋求合作開發大型PPP、BOT項目的業務機會。本次交易完成後,標的公司能通過上市公司資金實力、品牌優勢進一步擴大其區域競爭優勢,清水源借助標的公司的技術實力、業務經驗盡快完成PPP、BOT項目戰略佈局,打造“大環保”產業鏈,增強綜合競爭力。

3、提升PPP項目承攬、施工建設能力

近年來國務院先後頒佈一系列政策,積極推動社會資本參與市政基礎設施項目的建設運營,建立健全PPP模式,PPP模式的推廣為水治理行業的發展打開瞭新的發展空間,上市公司積極響應國務院號召,全力以赴抓住PPP大發展的機會,努力推進生態環境綜合治理等業務,營造“大環保”產業鏈。

本次交易完成後,上市公司可借助標的公司的經驗優勢,增加上市公司在市政工程施工方面的經驗和技術儲備,使上市公司具備承接水生態治理綜合性PPP項目的能力,也為上市公司進一步承攬PPP訂單打下瞭堅實基礎。同時,借助標的公司在城市建設方面的領先優勢,上市公司也能根據客戶需求提供更為多元化的環保產品、服務及更為深入、個性化的整體環保問題解決方案,創造更大的市場空間。

(二)本次交易對上市公司盈利能力的影響

1、交易前後盈利規模比較分析

根據中勤萬信審閱的上市公司備考財務報表,本次交易前後上市公司的收入及利潤情況比較如下:

單位:萬元



從上表可知,本次交易完成後,上市公司盈利能力大幅上升。

2、交易前後盈利指標比較



由上表可知,本次交易完成後,公司毛利率和銷售凈利率呈下降趨勢,主要系標的資產本身毛利率水平偏低所致,由於交易完成後預計公司收入水平將大幅上升,故毛利率和銷售凈利率的降低不會對公司盈利能力造成重大影響。

3、每股指標分析



根據上表數據,本次交易後,歸屬於上市公司所有股東的每股收益及每股凈資產均顯著上升,本次交易有利於上市公司增強持續經營能力。

(三)本次交易對上市公司關聯交易的影響

本次交易為清水源通過支付現金方式購買中旭建設55%股權,本次交易完成前,中旭建設及本次交易對方均為獨立於上市公司的非關聯方,與上市公司不存在關聯關系,故本次交易不構成關聯交易。

本次交易完成後,上市公司未來發生的關聯交易將繼續遵循公開、公平、公正的原則,嚴格按照中國證監會、交易所的規定及其他有關法律法規執行並履行披露義務,不會損害上市公司及全體股東的利益。

為瞭規范本次交易後可能存在的關聯交易,上市公司控股股東、實際控制人王志清出具瞭《關於規范與上市公司關聯交易的承諾函》:

“1、盡量避免或減少與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易;

2、對無法避免或有合理理由存在的關聯交易,將與上市公司簽訂規范的關聯交易協議,並按照有關法律、法規、規章其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序;關聯交易的價格按照市場原則確定,保證關聯交易的價格具有公允性;保證按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務;

3、保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤,不利用關聯交易損害上市公司及其下屬企業以及股東的利益。”

本次交易對方李萬雙、胡先保、安徽聚群出具瞭《關於規范與上市公司關聯交易、避免占用資金的承諾》:

“1、盡量避免或減少與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易。

2、對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易,將與上市公司依法簽署規范的關聯交易協議,並按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序;關聯交易價格按照市場原則確定,保證關聯交易價格具有公允性;保證按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行有關關聯交易的信息披露義務;保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤,不利用關聯交易損害上市公司及股東的利益。若出現違反上述承諾而損害上市公司及其他股東利益的情形,本人(企業)將對前述行為造成的損失向上市公司及其他股東進行賠償。

3、截至承諾函出具日,本人(企業)不存在占用中旭建設資金的情形;本次交易完成後,本人(企業)將不會以代墊費用或其他支出、直接或間接借款、代償債務等方式占用中旭建設的資金,避免與中旭建設發生與正常經營業務無關的資金往來行為。”

(四)本次交易對上市公司同業競爭的影響

1、本次交易完成後上市公司同業競爭情況

本次交易前,清水源控股股東、實際控制人王志清及其控制的企業與清水源不存在相同或類似的業務。

為瞭避免同業競爭損害上市公司和其他股東的利益,控股股東、實際控制人王志清在上市之初已出具瞭避免同業競爭的承諾。自作出承諾以來,王志清信守承諾,沒有發生與公司同業競爭的行為。

2、避免同業競爭的措施

(1)上市公司控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾

為瞭確保清水源本次重大資產購買交易完成後實際控制人控制除清水源之外的其他企業不會出現與被收購方中旭建設同業競爭的情況,實際控制人簽署瞭《關於避免同業競爭的承諾》,主要內容如下:

“1、本次重組前,本人未直接或間接投資於任何與上市公司(包括上市公司的子公司)存在相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體,未自己經營或為他人經營與上市公司相同或類似的業務。

2、本次重組事宜完成後,為避免因同業競爭損害上市公司及中小股東的利益,本人鄭重承諾如下:

(1)本人不會直接或間接進行與上市公司生產、經營有相同或類似業務的投資,今後不會直接或間接新設或收購從事與上市公司有相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構,不會自己或協助他人在中國境內或境外成立、經營、發展任何與上市公司業務直接競爭或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何經營性活動,以避免對上市公司的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。

(2)無論是由本人或本人控制的其他企業研究開發、引進的或與他人合作開發的與上市公司生產、經營有關的新技術、新產品,上市公司有優先受讓、生產的權利。

(3)本人或本人控制的其他企業如擬出售與上市公司生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益,上市公司均有優先購買的權利;本人保證自身或本人控制的其他企業在出售或轉讓有關資產或業務時給予上市公司的條件不遜於向任何獨立第三方提供的條件。

(4)本人確認本承諾函旨在保障上市公司及上市公司全體股東之權益而作出,本人將不利用對上市公司的控制關系進行損害上市公司及上市公司中除本人外的其他股東利益的經營活動。

(5)如違反上述任何一項承諾,本人將采取積極措施消除同業競爭,並願意承擔由此給上市公司或上市公司中除本人以外的其它股東造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。

(6)本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾,任何一項承諾若被認定無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。”

(2)交易對方關於避免同業競爭的承諾

①李萬雙簽署瞭《關於避免同業競爭的承諾》,主要內容如下:

本人在安徽中旭建設股份有限公司(以下簡稱“中旭建設”)及其子公司的任職期限不少於盈利承諾期,在上述任職期限內,未經上市公司書面同意,本人及直系親屬不得在上市公司及其子公司,中旭建設及其子公司以外,從事與上市公司及其子公司相同及相競爭性業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務或活動;不得在其他與上市公司及其子公司、中旭建設及其子公司有競爭關系的任何企業或組織任職;也不得從事任何有損中旭建設和上市公司合法權益的業務。本人及其直系親屬違反本項承諾的所得歸中旭建設或上市公司所有,並承擔由此給中旭建設或上市公司造成的損失。

自本人從中旭建設或其子公司離職後十年內不在中國境內及境外直接或間接從事任何在商業上對上市公司或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動,不會在同中旭建設及清水源存在相競爭業務的實體擔任任何職務或為其提供任何服務。”

②胡先保簽署瞭《關於避免同業競爭的承諾》,主要內容如下:

本人在安徽中旭建設股份有限公司(以下簡稱“中旭建設”)及其子公司的任職期限不少於盈利承諾期,在上述任職期限內,未經上市公司書面同意,本人及直系親屬不得在上市公司及其子公司,中旭建設及其子公司以外,從事與上市公司及其子公司相同及相競爭性業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務或活動;不得在其他與上市公司及其子公司、中旭建設及其子公司有競爭關系的任何企業或組織任職;也不得從事任何有損中旭建設和上市公司合法權益的業務。本人及其直系親屬違反本項承諾的所得歸中旭建設或上市公司所有,並承擔由此給中旭建設或上市公司造成的損失。

自本人從中旭建設或其子公司離職後兩年內不在中國境內及境外直接或間接從事任何在商業上對上市公司或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動,不會在同中旭建設及清水源存在相競爭業務的實體擔任任何職務或為其提供任何服務。”

③安徽聚群簽署瞭《關於避免同業競爭的承諾》,主要內容如下:

“未經上市公司書面同意,本企業不得從事或投資與中旭建設、上市公司及其子公司相同、相似及相競爭性業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務或活動;也不得從事任何有損中旭建設和上市公司合法權益的業務。本企業違反本項承諾的所得歸中旭建設或上市公司所有,並承擔由此給中旭建設或上市公司造成的損失。”

(五)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易方式為現金支付,不涉及發行股份,因此本次交易對上市公司股權結構不產生影響。

(六)本次交易對上市公司經營和法人治理結構的影響

本次交易前,上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》、《規范運作指引》和其他有關法律法規、規范性文件的要求,不斷完善上市公司的法人治理結構,建立健全上市公司內部管理和控制制度,持續深入開展上市公司治理活動,促進瞭上市公司的規范運作,提升瞭上市公司治理水平。

本次交易完成後,上市公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上,進一步規范、完善公司法人治理結構,根據本次交易對上市公司章程等相關制度進行修改,結合行業的特點,適時對上市公司組織機構進行調整,推進上市公司內部控制制度的進一步完善。

十二、本次重組對中小投四鏡頭行車紀錄器推薦資者權益保護的安排

公司在本次交易的決策過程中,按照《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(2013)110號)的精神和中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,采取瞭多項措施以保護中小投資者的權益,具體措施如下:

(一)信息披露合規

公司已嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施、切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。

報告書摘要披露後,公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求,及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。

(二)嚴格履行相關程序

公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本次交易報告書在提交董事會討論時,獨立董事就該事項發表瞭獨立意見,中原證券作為獨立財務顧問已出具獨立財務顧問核查意見。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定,公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告,提醒股東參加審議本次交易方案的股東大會。公司將嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》等有關規定,在表決本次交易方案的股東大會中,采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式,充分保護中小股東行使投票權的權益。

(三)網絡投票平臺

本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告,提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。

本公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》等有關規定,就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺,以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現場投票,也可以直接通過網絡進行投票表決。

(四)其他保護投資者權益的措施

為保證本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展開,公司已聘請具有證券從業資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介對本次重大資產購買方案及全過程進行監督並出具專業意見。

公司及交易對方承諾保證提供信息的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔個人和連帶的法律責任。在本次交易完成後公司將繼續保持上市公司的獨立性,在資產、人員、財務、機構和業務上遵循“五獨立”原則,遵守中國證監會有關規定,規范上市公司運作。

十三、本次交易已履行及尚需履行的決策程序及審批程序

本次重組已履行的及尚需履行的決策程序及報批程序如下:

(一)本次交易已履行的決策過程

1、上市公司相關的批準和授權

(1)2017年11月3日,清水源召開第三屆董事會第二十五次會議,審議通過瞭與本次重大資產購買預案相關的議案;

(2)2017年11月3日,清水源召開第三屆監事會第十九次會議,審議通過瞭與本次重大資產購買預案相關的議案;

(3)2017年11月24日,清水源召開第三屆董事會第二十六次會議,審議通過本次重組正式方案;

(4)2017年11月24日,清水源召開第三屆監事會第二十次會議,審議通過本次重組正式方案;

2、交易對方相關的批準和授權

(1)2017年11月3日,中旭建設召開第一屆董事會第十一次會議,同意本次重大資產購買預案相關事項;

(2)2017年11月3日,中旭建設召開第一屆監事會第四次會議,同意本次重大資產購買預案相關事項;

(3)2017年11月3日,安徽聚群內部決策程序審議通過本次重大資產購買相關事項。

(二)本次交易尚需取得的授權和批準

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案;

2、中旭建設股東大會審議通過本次交易的相關議案;

3、股轉系統同意中旭建設從全國股轉系統摘牌,中旭建設組織形式完成變更。

4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準。

上述批準或核準均為本次交易的前提條件,重組方案能否通過上市公司股東大會審議存在不確定性,公司將及時公佈本次重組的最新進展,提請廣大投資者註意投資風險。

如本次交易實施前,本次交易適用的法律法規予以修訂並提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的,則以屆時生效的法律、法規為準調整本次交易實施的先決條件。

十四、本次交易完成後,清水源仍符合上市條件

本次交易不涉及發行股份情況,公司股權分佈仍符合《證券法》、《上市規則》等法律法規所規定的股票上市條件。

十五、獨立財務顧問的保薦人資格

本公司聘請中原證券擔任本次交易的獨立財務顧問,中原證券系經中國證監會批準依法設立的證券機構,具備保薦人資格。

十六、本次交易相關方做出的重要承諾

(一)上市公司及其董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾



(二)交易對方及相關方作出的重要承諾



(三)標的公司作出的重要承諾



十七、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

(一)控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

公司控股股東、實際控制人王志清及其一致行動人段雪琴已出具說明,原則同意本次重組,將在董事會、股東大會依法履行董事、股東職責,投贊成票。

(二)控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員已出具承諾:

1、自上市公司本次重組復牌之日起至實施完畢期間,本人無減持上市公司股份的計劃。

2、本承諾自簽署之日起對本人具有法律約束力,若因本人違反本承諾而導致上市公司受到損失的,本人將依法承擔相應賠償責任。

第二章 重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

(一)本次交易可能中止或取消的風險

在本次重大資產購買的籌劃及實施過程中,交易雙方采取瞭嚴格的保密措施,公司股票在停牌前並未出現二級市場股價異動的情形,上市公司未接到相關主體因涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的通知。如在未來的重組工作進程中出現本次重組相關主體涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的情形,根據證監會頒佈的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》及深圳證券交易所頒佈的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》,可能導致本次重大資產重組的暫停或終止。

(二)本次交易的批準風險

本次交易尚需履行的批準程序包括但不限於:

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案;

2、中旭建設股東大會審議通過本次交易的相關議案;

3、股轉系統同意中旭建設從全國股轉系統摘牌,中旭建設組織形式完成變更。

4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準。

本次交易能否通過上述審批程序存在不確定性,交易方案能否通過上市公司股東大會審議以及能否取得各監管機構的批準以及最終取得批準的時間均存在不確定性,提請投資者註意本次交易無法通過審批的風險。

(三)現金對價支付方式給上市公司帶來的財務風險

由於本次交易支付方式全部為現金對價,上市公司需要通過自有資金及自籌資金相結合的方式完成支付。盡管公司目前資產負債率水平不高,資金充足,但大額現金支付仍可能導致上市公司財務狀況受到影響,提請投資者註意相關風險。

(四)業績承諾的實現及補償違約的風險

為充分維護上市公司及中小股東的利益,上市公司與交易對方在本次交易中約定瞭業績承諾及補償措施。由於標的公司的實際盈利情況受宏觀經濟、產業政策、市場波動、管理層經營能力等方面的影響,存在業績承諾及相關指標無法實現的風險。若未來發生業績承諾補償,而交易對方以其自有資金不足以履行相關補償時,則存在業績補償承諾無法實施的違約風險。

(五)本次交易形成的商譽減值風險

本次交易的會計處理屬於非同一控制下的企業合並,按照《企業會計準則》的規定,購買方需對合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。因企業合並所形成的商譽不作攤銷處理,需在未來每個會計年度末進行減值測試。

本次交易完成後,上市公司將會從戰略、業務、管理等不同方面與中旭建設進行深層次的整合,積極探索產業鏈整合,充分發揮協同效應,保持中旭建設的市場競爭力和持續經營能力,但是如果未來中旭建設所處的市場環境、經營狀況出現不利影響,經營效果未達預期,則仍然可能存在商譽減值風險。商譽減值將對上市公司當期損益造成不利影響,提請投資者主營相關風險。

(六)本次交易完成後的整合風險

本次交易完成後,標的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司經營業務有所拓展,資產和人員進一步擴張,通過發揮協同效應,將提升公司的盈利能力和核心競爭力。在保持標的公司獨立運營的基礎上,上市公司將盡快對標的公司進行整合,以實現協同效應。

本次交易完成後能否通過整合,在保持公司對標的公司的控制力的基礎上,保持標的公司原有競爭優勢,並充分發揮本次交易的協同效應,具有不確定性。如果本次整合不能達到預期效果,將會對上市公司的經營和股東的利益產生不利影響。本公司提請投資者註意收購整合風險。

(七)業績補償存在不能完全覆蓋交易對價的風險

本次交易中,交易對方業績承諾累計金額存在不足以覆蓋交易標的對價,盡管《支付現金購買資產協議》及《業績補償協議》已經約定瞭現金補償條款、交易對方互相承擔連帶補償責任條款等相關保障措施,但仍存在業績承諾方李萬雙、胡先保無法履行業績承諾從而對上市公司造成不利影響的可能性。本公司提請投資者關註業績承諾無法實現的風險。

(八)未按約定支付交易對價的風險

本次交易的資金為自有資金和自籌資金,具體來源為上市公司自有資金、銀行借款。截至2017年9月30日,上市公司的扣除募集資金之外的貨幣資金餘額為13,732.07萬元,若無法按照計劃取得銀行借款,則存在無法按約定支付交易對價,從而導致上市公司承擔延遲付款的賠償責任或面臨交易失敗的風險,提請投資者關註。

二、標的公司的經營風險

(一)產業政策風險

標的公司所屬的建築業作為國民經濟的支柱產業,受到國傢宏觀經濟政策和產業政策的大力扶持,建築業的發展與國民經濟的景氣程度息息相關,受固定資產投資規模、城市化進程等宏觀經濟因素的影響重大。國民經濟形勢的發展、國傢宏觀經濟政策、財政政策、金融政策、稅收政策、投資政策、土地政策、行業管理政策、環境保護政策等相關政策、法律、法規的調整和變化都可能會對標的公司的生產經營造成一定的影響。

(二)原材料采購質量風險

標的公司的主營業務為提供市政公用基礎建設、房屋建築工程和其他工程施工服務並從事與之相關產品的制造。施工項目的材料主要包括鋼材、沙石、混凝土(水泥和瀝青類混凝土)、模板和各種管材等,施工材料的質量會直接影響工程質量。建築材料在國內市場供應充足,但各供應商的同類材料質量差別較大、參差不齊,若公司選用不當,可能導致工程質量不符合項目設計要求,從而導致公司可能需要對業主進行賠付的風險。

(三)原材料價格波動風險

建築施工企業的原材料為鋼材、水泥、電纜、木材、砂石料等,建築材料的價格波動一直受到國傢宏觀經濟周期性變化的影響,在供應短缺時需要以較高的價格購買原材料。工程施工周期較長,施工期內主要原材料的價格上漲將直接導致施工成本的增加。雖然標的公司制定瞭完善的采購體系和成本控制體系,但仍然可能承擔部分原材料價格上漲所帶來的風險。

(四)工程勞務采購的風險

標的公司項目所在地區勞務市場相對落後、建築施工人員流動性較大,多數工程項目均位於三、四線城市,為滿足施工要求,確保工程施工的順利進行,受制於當地縣城及周邊農村用工的局限性,標的公司勞務采購過程中存在向勞務公司或個人勞務隊進行勞務采購的情形,如果標的公司對勞務公司、勞務隊等監管不力,或將引發安全、質量事故和經濟糾紛,從而對公司生產經營構成不利影響。

(五)建築企業市場競爭加劇的風險

建築業屬於完全競爭性行業,企業數量眾多,行業集中度較低,市場競爭激烈,工程建設專業化分工不足,競爭同質化明顯,行業整體利潤水平偏低,從總體上來看,具備技術、管理、裝備優勢和擁有特質資質的大型建築企業占據較大市場份額。近年來,隨著國傢隊建築企業資質管理的不斷強化以及國傢對建築業節能環保技術的大力倡導,行業內呈現資源向優勢企業不斷集中的趨勢,在一定程度上加劇瞭建築企業之間競爭的程度。

(六)專業人員流失風險

經過多年經營,標的公司培養瞭一支優秀的專業團隊,截至2017年9月30日,標的公司共擁有30名一級註冊建造師、51名二級註冊建造師、4名註冊監理師、3名註冊造價工程師,在所有員工的努力下,先後取得瞭市政公用工程施工總承包一級、建築工程施工總承包二級、建築裝修裝飾工程專業承包二級、防水防腐保溫工程專業承包二級、公路工程施工總承包三級、水利水電工程施工總承包三級、地基基礎工程專業承包三級、預拌混凝土專業承包資質、建築機電安裝工程專業承包三級、環保工程專業承包三級、鋼結構工程專業承包三級等資質,若標的公司專業人員發生大規模離職的情況,將可能導致標的公司不再滿足部分資質要求,降低標的公司的核心競爭力,不利於標的公司的經營發展。

(七)應收賬款回收風險

標的公司2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日應收賬款凈額分別為56,058.85萬元、68,134.06萬元、41,632.57萬元。標的公司所屬行業特點及其主營業務模式導致其報告期各期末應收賬款餘額較大。盡管標的公司主要客戶為政府部門、公共事業單位、房地產開發公司,資信較好,發生違約的可能性較小,但是仍存在款項回收不及時甚至無法收回的風險。

(八)償債風險

標的公司所處行業為資金、技術、勞動密集型行業,是否能夠獲取足夠的營運資金直接影響企業正常經營的開展,甚至影響盈利能力。2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日,標的公司合並報表資產負債率分別為56.81%、62.96%、73.34%。如果標的公司融資安排未能及時滿足償債需求,將可能影響其正常生產經營活動、甚至影響盈利預測的實現。提請投資者關註償債能力風險。

(九)對外擔保風險

截至報告書摘要簽署日,中旭建設對外擔保數額總計1.08億元。盡管上述擔保中旭建設已經履行瞭相應的審議程序並進行瞭信息披露且本次交易對方李萬雙、胡先保、安徽聚群承諾對因上述對外擔保導致中旭建設賠償、負債或產生其他法律責任無條件向清水源或中旭建設以現金方式補足全部損失。但如果被擔保方發生違約,中旭建設存在經濟利益流出無法及時得到補償的風險,從而可能影響到中旭建設的正常經營。

(十)元通管業部分房產尚未取得權屬證書的風險

截至報告書摘要簽署日,中旭建設全資子公司元通管業擁有的部分房屋建築尚未取得房屋所有權證,總面積約為6,111.09平方米。針對該項產權瑕疵,交易對方李萬雙、胡先保、安徽聚群出具瞭相關承諾:“除已披露的未辦理完畢的房屋建築物未取得房產證外,中旭建設及其下屬子公司不存在其他未取得土地證、房產證的情況。如因未取得土地證、房產證導致中旭建設產權瑕疵、被行政處罰或產生其他民事、行政法律責任,本人(企業)將無條件向清水源或中旭建設承擔賠償責任。若屆時本人未支付賠償金額,清水源有權從尚未向本人支付的本次重組現金對價中扣除該補償金額,尚未支付的本次重組現金對價不足以補償的,剩餘部分仍由本人承擔。本承諾項下的法律責任為不可撤銷的連帶責任,清水源或中旭建設可以不分先後地要求本人及其他交易對方中任何一方全面履行上述義務或責任。”

盡管交易對方出具瞭相關承諾以避免該等事項對中旭建設及上市公司的影響,單如果元通管業未能如期將房屋建築產權證書辦理完畢,將可能對其經營情況造成一定影響,提請投資者關註相關風險。

三、其他風險

(一)不可抗力風險

不可抗力是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況,自然災害以及其他突發性不可抗力事件將可能影響本次交易的順利進行,上市公司不排除因經濟、自然災害等其他不可抗力因素帶來不利影響的可能性。

(二)股市風險

股票市場投資收益與投資風險並存,股票價格的波動不僅受上市公司盈利水平和發展前景的影響,而且受國傢宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易尚需履行相關流程,並且實施完成需要一定的時間,在此期間股票市場價格可能出現波動。因此,上市公司提醒投資者應當具有風險意識,以便做出正確的投資決策。上市公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規的規定,真實、準確、完整、及時的向投資者披露可能影響公司股票價格的信息,供投資者做出投資決策。

第三章 本次交易概況

一、本次交易的背景

(一)水環境治理行業進入PPP模式發展的新階段

隨著我國水環境污染的加劇,國傢對水環境治理的政策、監管及投入持續加碼。“十三五”時期廢水治理投入將大幅增加將,市場發展空間巨大。“十三五”期間,一系列頂層設計的環保政策將陸續出臺及實施,國企改革、PPP模式和第三方運營推進將激活行業投資。國傢先後頒佈《國務院關於創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》(國發[2014]60號)、《財政部關於推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》(財金[2014]76號)、《財政部關於印發政府和社會資本合作模式操作指南的通知》(財金[2014]113號)等一系列政策,積極推動社會資本通過PPP等創新模式參與市政基礎設施項目的建設運營,為水治理行業發展打開瞭新的發展空間。

上市公司力圖抓住PPP大發展的機會,以打造“大環保”產業鏈為目標,大舉進軍生態環境綜合治理等業務,這既符合我國當前環境保護的國傢政策、利於人民福祉,又可利用項目合作方的地位激發相關市場需求,從而最大程度實現社會效益和企業效益的雙贏。

(二)本次交易符合上市公司的戰略發展目標

近年來,受水處理劑行業競爭加劇及下遊客戶需求放緩等因素影響,水處理劑行業盈利水平增長緩慢。為此,公司積極尋找新的利潤增長點,制定瞭“堅持自主創新,以水處理劑的生產、銷售為支柱,以水處理劑技術的應用為突破,以水處理工程咨詢、工程施工、技術服務、托管運營為增長點,把公司建成水處理領域國內領先、世界一流的專業的生產和綜合性服務企業”的戰略目標,積極開展外延式並購。通過收購河南同生環境工程有限公司及陜西安得科技股份有限公司100%股權,公司建立水處理藥劑研發、生產、銷售,生活污水處理、工業污水處理及水處理劑的終端應用三大業務板塊,“大環保”產業鏈初步成型。

本次資產重組是清水源為完善環保產業戰略佈局的又一重要舉措。為瞭把握我國環保產業高速增長的黃金時期,快速進入大型PPP、BOT環保項目市場,公司擬收購在市政工程建設、施工領域具有優質資質及豐富經驗的中旭建設,借助其在市政工程施工方面的技術積累、市場資源及施工經驗,發揮市政工程施工行業與水處理行業的協同效應,加快上市公司在生態環境綜合治理業務板塊的佈局,拓展公司業務,逐步實現戰略目標。

二、本次交易的目的

(一)優勢互補,延伸環保產業鏈

中旭建設以市政公用工程建設、施工為核心業務,主要業務集中在皖北、皖南、華東地區,在多年經營中積累瞭豐富的工程經驗、人才及客戶資源,在當地享有一定聲譽。近年來,為響應國傢環保政策,該公司逐步佈局環保工程領域,不斷開拓環保工程業務,如黑臭水體治理、河道整治、污水管網、污水處理廠配套工程等,在業務資質、工程業績、客戶資源等方面與上市公司能夠形成較強的互補效應。本次交易完成後,上市公司將依托中旭建設的資質、技術實力以及客戶資源,有助於上市公司實現自身發展戰略,通過開展“PPP”業務佈局生態環境綜合治理領域,實現產業鏈的延伸,不斷提高盈利能力。

(二)發揮協同效應,融合技術儲備,增強綜合競爭力

截至報告書摘要簽署之日,中旭建設共擁有4個總承包資質和7個專業承包資質,其中市政建設為總承包一級資質,是安徽省蚌埠地區具有較強影響力的地方性施工企業。近年來,標的公司利用淮河流域的區位優勢加快對生態建設、污水處理和環境整治等領域的業務拓展,加快對綠色建築、生態城市和環境整治等領域的業務拓展,積累瞭為客戶提供綜合解決環境問題方案的經驗。

近年來,清水源已經初步打造瞭水處理藥劑研發、生產、銷售,生活污水處理、工業污水處理及水處理劑的終端應用三大業務板塊,正積極尋求合作開發大型PPP、BOT項目的業務機會。本次交易完成後,標的公司能通過上市公司資金實力、品牌優勢進一步擴大其區域競爭優勢,清水源借助標的公司的技術實力、業務經驗能盡快完成PPP、BOT項目戰略佈局,打造“大環保”產業鏈,增強綜合競爭力。

(三)提升PPP項目承攬、施工建設能力

近年來國務院先後頒佈一系列政策,積極推動社會資本參與市政基礎設施項目的建設運營,建立健全PPP模式,PPP模式的推廣為水治理行業的發展打開瞭新的發展空間,上市公司積極響應國務院號召,全力以赴抓住PPP大發展的機會,努力推進生態環境綜合治理等業務,營造“大環保”產業鏈。

本次交易完成後,上市公司可借助標的公司的經驗優勢,增加上市公司在市政工程施工方面的經驗和技術儲備,使上市公司具備承接水生態治理綜合性PPP項目的能力,也為上市公司進一步承攬PPP訂單打下瞭堅實基礎。同時,借助標的公司在城市建設方面的領先優勢,上市公司也能根據客戶需求提供更為多元化的環保產品、服務及更為深入、個性化的整體環保問題解決方案,創造更大的市場空間。

三、本次交易方案

本公司擬以支付現金的方式購買李萬雙、胡先保、安徽聚群持有的中旭建設55%股權,根據沃克森評估出具的《資產評估報告》(沃克森評報字[2017]第1392號),經交易雙方協商後確定交易價格為36,874.75萬元(折合2.30元/股)。本次交易完成後,清水源將持有標的公司55%股權,中旭建設成為清水源的控股子公司。

(一)交易對方通過本次交易取得的現金對價情況

交易對方通過本次交易取得的現金對價的具體情況如下:



(二)本次交易前後中旭建設股權結構變化

本次交易前後中旭建設的股權結構變化如下:



本次交易完成後,清水源持有中旭建設55%的股權,為其控股股東,李萬雙、於國瑞合計持有中旭建設45%的股權。清水源及其控股股東、實際控制人王志清、李萬雙、於國瑞對中旭建設剩餘45%股權自本次交易完成之日起12個月內無其他安排。

四、本次交易構成重大資產重組

(一)本次交易構成重大資產重組的說明

本次重大資產重組的標的為中旭建設55%股權,根據上市公司、中旭建設經審計的2016年度財務數據及標的資產交易作價情況,本次交易按《上市公司重大資產重組管理辦法》規定計算的相關指標如下:

單位:萬元



註:資產凈額為截至2016年12月31日的歸屬於中旭建設母公司所有者權益合計

根據上述測算,本次重組購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;購買的資產在最近一個會計年度經審計的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。根據《重組辦法》的規定和上述財務指標對比情況,本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。

本次交易采用現金支付,不涉及股份發行,根據《重組辦法》相關規定,本次交易無需提交中國證監會審核。

(二)本次交易前12個月內收購相關資產情況

本次交易前十二個月內,上市公司資產交易情況如下:

1、購買陜西安得科技股份有限公司股權

2016年11月4日,清水源第三屆董事會第十八次會議審議通過瞭《關於使用現金收購陜西安得科技股份有限公司51%股份的議案》,同意公司以自有資金8,070.24萬元收購張毅敏、尚潔等44名自然人持有的陜西安得科技股份有限公司51%的股份。2017年1月辦理瞭相關工商登記手續。

2017年7月12日,清水源第三屆董事會第二十一次會議審議通過瞭《關於使用現金收購陜西安得科技股份有限公司49%股份的議案》,同意公司以自有資金12,985萬元收購張毅敏、尚潔等11名自然人持有的陜西安得科技股份有限公司49%的股份,交易完成後陜西安得科技股份有限公司成為公司全資子公司。2017年8月,陜西安得科技股份有限公司已完成瞭本次股權收購的工商變更登記手續並取得瞭陜西省工商行政管理局換發的《營業執照》。

2、受讓清水源(北京)投資有限公司其他股東股權

清水源(北京)投資有限公司100%股權主要從事項目投資、資產管理、投資管理、投資咨詢、企業管理咨詢、經濟貿易咨詢。

公司基於自身發展要求,於2016年12月28日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過瞭《關於受讓清水源(北京)投資有限公司部分認繳出資權的議案》,受讓北京鼎奧資本管理有限公司持有的清水源(北京)投資有限公司400萬元認繳出資權;又於2017年4月25日召開第三屆董事會第二十次會議審議通過瞭《關於受讓清水源(北京)投資有限公司部分股權及認繳出資權的議案》,同意公司收購北京創鑫恒富投資基金管理有限公司持有的清水源(北京)投資有限公司由其實繳出資的60萬元註冊資本及尚未實繳的240萬元認繳出資權。上述交易完成後,公司所認繳的清水源(北京)投資有限公司出資額為1,000萬元,出資比例為100%。

上述資產交易與本次交易不存在相關性。因此,上市公司最近12個月發生的上述資產交易行為無需納入本次交易的累計計算范圍。

五、本次交易不構成關聯交易

本次交易對方為中旭建設股東李萬雙、胡先保、安徽聚群。本次交易前,交易對方與上市公司之間不存在關聯關系。

因此,本次交易不構成關聯交易。

六、本次交易不會導致上市公司控制權變更,亦不構成重組上市

本次交易上市公司不涉及發行股份,不會導致上市公司股權結構發生變更,不涉及向公司實際控制人及其關聯人購買資產的情況,不會導致公司實際控制人發生變更。因此,本次重組不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形,不構成重組上市。

七、本次交易的資金來源大車專用行車紀錄器推薦

本次重組交易對價為36,874.75萬元,上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款並按照交易進度進行支付,以保證交易成功。

(一)公司現有4G即時影像行車紀錄貨幣資金使用計劃

截止2017年9月30日,公司未經審計合並口徑范圍內貨幣資金餘額為26,167.22萬元,其中募集資金餘額為12,435.15萬元,自有資金餘額為13,732.07萬元,主要用途為償還公司短期銀行借款、購買原材料、發放工資、支付稅費等公司日常經營活動。

(二)公司自籌資金支付可能存在的財務風險

根據公司與李萬雙、胡先保,安徽聚群簽署的《支付現金購買資產協議》,在滿足支付條件後,公司需要分四期向李萬雙,胡先保,安徽聚群支付本次交易的交易對價。預計支付金額和時間如下表:



如上表,未來15個月內公司需支付的本次交易對價金額為14,749.90萬元。公司計劃使用自有資金的比例約40%,自籌資金的比例約60%支付該等款項。第二期、第三期、第四期款項現金支付時,將根據屆時公司資金情況決定自有資金和自籌資金使用比例。

(下轉B6版)





本版導讀

河南清水源科技股份有限公司重大資產購買報告書(草案)摘要 2017-11-27
文章標籤
創作者介紹

小橋的超值清單

uru182x9k3 發表在 痞客邦 PIXNET 留言(0) 人氣()